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Berlin 1934: Kurz vor dem sogenannten „Röhm-Putsch“ feiern der junge Brite Max (Clive Owen) und sein Freund Rudy (Brian Webber) in Gretas (Mick Jagger) Club eine letzte rauschhafte Party. In der berüchtigten „Nacht der langen Messer“ wird auch der attraktive SA-Mann, den Max im Club erobert hat, brutal von der SS ermordet. Max und Rudy können aus Berlin fliehen, werden aber gefasst. Im Zug nach Dachau lernt Max von dem Mitgefangenen Horst (Lothaire Bluteau), die „neue Ordnung“ einzuhalten. Um zu überleben, tut er, was die Gestapo verlangt, er beteiligt sich an der Tötung seines Geliebten und verleugnet seine Homosexualität. Im Konzentrationslager müssen Max und Horst Steine schleppen, sie werden gequält und gedemütigt. Doch trotz der strengen Bewachung und ohne sich berühren zu dürfen, finden sie einen Weg sich zu lieben.